Consiliul de Administrație al CLUJANA S.A., cu sediul social în Mun. Cluj-Napoca, Piața 1 Mai nr. 4-5, jud. Cluj, înmatriculată la O.R.C. de pe lângă Tribunalul Cluj sub nr. J12/18/1991, având C.I.F. RO199206, în baza hotărârii Consiliului de Administraţie din data de 20.03.2017, convoacă adunarea generală ordinară a acționarilor CLUJANA S.A. pentru data de 22.05.2017, ora 10, la sediul social al societății, cu următoarele puncte pe ordinea de zi:
- Aprobarea prelungirii pe o durată de maxim 12 luni a Plafonului Global de Exploatare in valoare de 430.000 lei contractat la Banca Transilvania S.A., in virtutea contractului de credit nr. 028211/10.06.2011, prelungirea acestuia se face in orice forma sau structura agreata de banca, avand ca destinatie plati pentru activitatea curenta.
- Aprobarea garantiilor conform contractului de credit nr. 028211/10.06.2011,fiind reprezentate de:
– Ipoteca de rang III asupra: imobil situat in Cluj-Napoca, P-ta 1 Mai, nr.4-5, jud. Cluj, proprietatea CLUJANA SA, inscris in CF 254090 Cluj-Napoca (provenita din conversia de pe hartie a CF nr. 111396), sub A1, nr. cadastral 254090 reprezentand teren in suprafata de 328 mp si constructii, sub A1.1, nr. cadastral 254090-C1, reprezentand hala, birouri;
– Ipoteca de rang III asupra imobilului – spatiu comercial nr. 3- aflat in proprietatea CLUJANA SA, compus din sala de vanzare cu Su=118,4 mp,cota din p.i.c.de 1,34/100 parte, inscrise in cf.col. 173838, teren atribuit: 38,31/2867 parte, situat in Cluj-Napoca,str. T. Mihaly, nr. 31-35,parter, ap.4, jud. Cluj, inscris in CF nr. 250614-C1-U8 Cluj-Napoca(provenita din conversia pe hartie a CF nr.175799),nr. cad. 15394-C1-C4 si asupra cotei de 38,31/2867 teren intravilan in proprietate inscris in CF nr. 250614 Cluj-Napoca (provenita din conversia de pe hartie a CF nr. 173838).
– Ipoteca mobiliară de rang I asupra creanţelor din Contractul nr. 3091/01.10.2007 si actele adiţionale aferente încheiate cu S.C. CLASS SHOE SRL Cluj-Napoca;
– Ipoteca mobiliara asupra soldului conturilor curente (RO90BTRL01301202968285XX-LEI, RO39BTRL01304202968285XX- EUR) si a tuturor subconturilor deschise de CLUJANA SA la Banca Transilvania SA pana la concurenta necesarului de garantat, cu inscriere la AEGRM – 1 BO emis de societate, în alb, fără protest;
- Imputernicirea directorului general interimar Gliga Florin Valentin , al CLUJANA S.A. pentru semnarea actului aditional la contractul de credit nr. 028211/10.06.2011.
Sunt indreptatiti a participa și vota la A.G.O.A. toți acționarii Societății, înregistrați la Depozitarul Central S.A. la sfârșitul zilei de 12.05.2017 (data de referinţă).
În cazul în care A.G.O.A. nu va întruni cvorumul privind validitatea deliberărilor, cea de-a doua adunare se va desfășura la data de 23.05.2017, ora 10, in același loc și cu aceeași ordine de zi.
Procurile speciale sunt valabile atât pentru prima A.G.O.A., cât și pentru a doua A.G.O.A., dacă condițiile legale pentru ținerea primei A.G.O.A. nu au fost îndeplinite.
Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, au dreptul:
- de a introduce, prin cerere scrisă, puncte pe ordinea de zi a A.G.O.A. în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocării, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de către A.G.O.A.;
- de a prezenta, în scris, proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a A.G.O.A.;
Documentele și informațiile referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi, precum și formularul de procură specială pentru reprezentarea în A.G.O.A. sunt disponibile la sediul Societății începând cu data de 21.04.2017, și se vor putea consulta și procura de luni până vineri, între orele 10:00 și 13:00, sau pot fi accesate pe site-ul societății: www.clujana.com. Procurile speciale în original, completate și semnate, însoțite de documentele de identificare ale acționarilor se vor depune/expedia la sediul societății sau prin e-mail, la adresa clujana@gmail.com cu 48 ore înainte de începerea adunării.
Fiecare acţionar are dreptul să adreseze societăţii întrebări, în scris, privind punctele de pe ordinea de zi a adunării cel târziu până la data de 18.05.2017 ora 13:00, urmând a i se răspunde în cadrul A.G.O.A. Documentele care vor fi puse la dispoziţia acţionarilor în legatură cu punctele de pe ordinea de zi a adunării, precum și proiectele de hotărâre vor fi disponibile și vor putea fi obţinute de la sediul societăţii, zilnic între orele 10:00-13:00, începând cu data de 21.04.2017, sau pe baza unei cereri scrise adresate societăţii (transmisă prin poștă la sediul societăţii sau prin e-mail la adresa clujana@gmail.com), răspunsul urmând a fi transmis la adresa poștală sau la adresa de e-mail indicate în cuprinsul cererii formulate de acţionari. Pe site-ul www.clujana.com vor fi disponibile, începând cu data convocarii, formularele de procură specială care urmează să fie utilizate pentru votul prin reprezentare, precum și formularele care urmează să fie utilizate pentru votul prin corespondenţă, proiectele de hotărâri și alte documente ce vor fi prezentate în AGOA.
Acţionarii se vor putea prezenta personal la adunarea generală, își vor putea numi un reprezentant sau vor putea vota prin corespondenţă, și își vor dovedi calitatea în condiţiile și cu documentele prevăzute de Regulamentul CNVM nr. 1/2006, precum și în conformitate cu Regulamentul CNVM nr. 6/2009, cu modificarile prevazute de Regulamentul CNVM nr. 11/2015.
Reprezentarea acţionarilor se poate face și prin alte persoane decât acţionarii, în baza unei împuterniciri speciale sau generale. Împuternicirea specială poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare în adunarea generală și conţine instrucţiuni specifice de vot din partea acţionarului care o acordă.Acţionarul poate acorda o împuternicire valabilă pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, permiţând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunării generale a acţionarilor a uneia sau mai multor societăţi identificate în împuternicire, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziţie, cu condiţia ca împuternicirea să fie acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 14 din Legea nr. 297/2004, sau unui avocat.
Împuternicirile speciale sau generale se vor depune în original la sediul societăţii până la data de 18.05.2017, ora 13:00, în copie, cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnatura reprezentantului. Copii certificate ale împuternicirilor sunt reţinute de societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal al adunării generale.
Acţionarii înregistraţi la data de referinţă în registrul acţionarilor, au posibilitatea de a vota prin corespondenţă, înainte de data sedinţei adunării generale prin utilizarea formularului de vot prin corespondenţă. Formularul de vot prin corespondenţă, împreună cu copia actului de identitate și/sau a certificatului de înregistrare și a certificatului constatator emis de ORC sau orice alt document al acţionarului, emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) vor fi transmise Societăţii, în original, la sediul acesteia sau prin e-mail, cu semnatură electorică extinsă, la adresa de e-mail clujana@gmail.com, până la data de 18.05.2017, ora 13:00.
În același termen buletinele de vot prin corespondenţă completate și semnate de acţionari, se vor depune la sediul societăţii, personal sau prin poștă (prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, pe care să fie trecută adresa expeditorului/acţionarului).
Acţionarii care au votat prin procuri speciale sau buletine de vot prin corespondenţă își pot modifica opţiunea iniţială de vot sau mijlocul de exprimare a votului, fiind considerat valabil ultimul vot exprimat și înregistrat până în data de 18.05.2017, ora 13:00. În situaţia în care acţionarul care și-a exprimat votul prin corespondenţă participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul prin corespondenţă exprimat pentru acea adunare generală va fi anulat. În acest caz, va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.
Verificarea și centralizarea voturilor prin corespondenţă și prin procuri speciale este realizată de o comisie tehnică desemnată de Consiliul de Administraţie, formată din persoane care vor pastra în care vor păstra în siguranţă și vor asigura confidenţialitatea voturilor până la momentul supunerii la vot a rezoluţiilor înscrise pe ordinea de zi.
Informaţii suplimentare se pot obține la sediul societății din Mun. Cluj-Napoca, Piața 1 Mai nr. 4-5 sau la telefon: 0264/484772 .
PREȘEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE
BRIE IONEL
