Convocator Clujana

Nr. 5792/26.05.2020

CONVOCATOR

al ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE SI ORDINARE A ACȚIONARILOR 

din data de 01.07.2020 a S.C. CLUJANA S.A.

cu sediul social în Mun. Cluj-Napoca, Piața 1 Mai nr. 4-5, jud. Cluj, înmatriculată la O.R.C. de pe lângă Tribunalul Cluj sub nr.  J12/18/1991, având CUI RO199206

In temeiul Legii nr. 31/1990, administratorul special  a SC CLUJANA SA, urmare a iesirii din procedura reorganizarii judiciare prin sentinta cicila nr. 230/12.02.2020 pronuntata in dosar nr. 983/1285/2017 a Tribunalului Specializat Cluj, ramasa definitiva, convoacă adunarea generală extraordinară si ordinara a acționarilor SC CLUJANA SA pentru data de 01.07.2020 ora 10 pentru  adunarea generală extraordinară  si 01.07.2020 ora 11 pentru  adunarea generală ordinara, la sediul social al societății, astfel :

1. Adunarea generală extraordinară a actionarilor,  cu următoarea ordine de zi:

1. Aprobarea modificarii actului constitutiv.

Art. 17 alin. 1  a actului constitutiv al societatii va avea urmatoarea formulare  :  

“Art. 17 – Administrarea societăţii.

1. Societatea este administrată de un număr de 3 (trei) administratori, persoane fizice sau juridice, cu experienţă în activitatea de administrare/management a/al unor întreprinderi publice profitabile sau a/al unor societăţi profitabile din domeniul de activitate al societăţii, constituiţi într-un Consiliu de Administraţie”

Art. 18 alin. 1 a actului constitutiv va avea urmatoarea formulare :

“Art. 18.- Organizare

1. Societatea pe acţiuni este administrată de către Consiliul de Administraţie compus din 3 administratori aleşi de Adunarea Generală a Acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, la propunerea Autorităţii publice tutelare, aceştia pot avea şi calitatea de acţionari”.

2. Aprobarea actului constitutiv in forma actualizata.

3. Aprobarea datei de înregistrare pentru identificarea acționarilor asupra cărora se rasfrâng efectele hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor, conform art. 86 din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă. Data de înregistrare: 20.07.2020. 

4. Aprobarea ca ex date a datei de 17.07.2020.

5. Imputernicirea administratorului special desemnat pentru a indeplini toate formalitatile necesare pentru publicarea hotararii si inregistrarea in registrul comertului

2. Adunarea generală ordinară a actionarilor,  cu următoarea ordine de zi:

1. Aprobarea demarării procedurii de selecţie pentru funcțiile de administrator ramase vacante.

2. Aprobarea ca procedura de selecție să se realizeze de către expertul independent, specializat în recrutarea resurselor umane, în baza acordului-cadru existent la autoritatea tutelară.

3. Desemnarea administratorilor neexecutivi provizorii în Consiliului de Administraţie, începând cu data semnării contractului de mandat și până la finalizarea procedurii de selecție, dar nu mai mult de 4 luni.

4. Propunerea şi aprobarea remuneraţiei administratorilor provizorii în Consiliului de Administraţie al societății Clujana S.A., formată dintr-o indemnizaţie lunară fixă în sumă netă de 1.500 lei și a componentei variabile care se stabilește anual, în funcţie de nivelul de realizare a obiectivelor cuprinse în Planul de administrare şi de gradul de îndeplinire a indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari.

5. Propunerea şi aprobarea contractului de mandat care se încheie cu administratorii provizorii.

6. Aprobarea semnării contractului de mandat cu administratorii provizorii desemnați.

7. Aprobarea datei de înregistrare pentru identificarea acționarilor asupra cărora se rasfrâng efectele hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor, conform art. 86 din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă. Data de înregistrare: 20.07.2020; 

8. Aprobarea ca ex date a datei de 17.07.2020.

9. Imputernicirea administratorului special desemnat pentru a indeplini toate formalitatile necesare pentru publicarea hotararii si inregistrarea in registrul comertului.

Sunt indreptățiți a participa și vota la AGEA/AGOA toți acționarii Societății, înregistrați la Depozitarul Central S.A. la sfârșitul zilei de 15.06.2020 (data de referinţă). 

În cazul în care AGEA/AGOA nu va întruni cvorumul privind validitatea deliberărilor, cea de-a doua adunare se va desfășura la data de 02.07.2020 ora 10, respectiv ora 11, in același loc și cu aceeași ordine de zi.

Procurile speciale sunt valabile atât pentru prima AGEA/AGOA, cât și pentru a doua AGEA/AGOA, dacă condițiile legale pentru ținerea primei adunari nu au fost îndeplinite.

Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, au dreptul:

• de a introduce, prin cerere scrisă, puncte pe ordinea de zi a AGEA/AGOA în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocării, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de către AGEA/AGOA;
• de a prezenta, în scris, proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGEA/AGOA;

Documentele și informațiile referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi, precum și formularul de procură specială si vot prin corespondenta pentru reprezentarea în A.G.E.A. sunt disponibile la sediul Societății începând cu data de 20.06.2020, și se vor putea consulta și procura de luni până vineri, între orele 10:00 și 13:00, sau pot fi accesate pe site-ul societății: www.clujana.com . Procurile speciale în original, completate și semnate, însoțite de documentele de identificare ale acționarilor se vor depune/expedia la sediul societății sau prin e-mail avand semnatura electronica extinsa, la adresa : clujana@gmail.com  cu minim 48 de ore înainte de începerea adunării.

Fiecare acţionar are dreptul să adreseze societăţii întrebări, în scris, privind punctele de pe ordinea de zi a adunării cel târziu până la data de 22.06.2020 ora 15, urmând a i se răspunde în cadrul adunarii.  Documentele care vor fi puse la dispoziţia acţionarilor în legatură cu punctele de pe ordinea de zi a adunării, precum și proiectele de hotărâre vor fi disponibile și vor putea fi  obţinute de la sediul societăţii, zilnic între orele 10:00-13:00, începând cu data de 20.06.2020, sau pe baza unei cereri scrise adresate societăţii (transmisă prin poștă la sediul societăţii sau prin e-mail la adresa clujana@gmail.com), răspunsul urmând a fi  transmis la adresa poștală sau la adresa de e-mail indicate în cuprinsul cererii formulate de acţionari. Pe site-ul www.clujana.com vor fi  disponibile, formularele de procură specială care urmează să fie utilizate pentru votul prin prin corespondenţă, proiectele de hotărâri și alte documente ce vor fi  prezentate în adunarea generala. 

In conformitate cu dispozitiile OUG nr. 62/2020, acţionarii vor vota exclusiv prin corespondenţă , respectiv prin posta, fax si e-mail și își vor dovedi calitatea în condiţiile și cu documentele prevăzute de Regulamentul CNVM nr. 1/2006, precum și în conformitate cu Regulamentul CNVM nr. 6/2009, cu modificarile prevazute de Regulamentul CNVM nr. 11/2015.

Reprezentarea acţionarilor se poate face și prin alte persoane decât acţionarii, în baza unei împuterniciri speciale sau generale. Împuternicirea specială poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare în adunarea generală și conţine instrucţiuni specifice de vot din partea acţionarului care o acordă. Acţionarul poate acorda o împuternicire valabilă pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, permiţând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunării generale a acţionarilor a uneia sau mai multor societăţi identificate în împuternicire, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziţie, cu condiţia ca împuternicirea să fie acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 14 din Legea nr. 297/2004, sau unui avocat.

Împuternicirile speciale sau generale se vor depune în original la sediul societăţii până la data de 29.06.2020, ora 12, în copie, cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnatura reprezentantului. Copii certificate ale împuternicirilor sunt reţinute de societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal al adunării generale.

Formularul de vot prin corespondenţă, vor fi transmise Societăţii, la sediul acesteia sau prin e-mail, cu semnatură electorică extinsă, la adresa de e-mail clujana@gmail.com , până la data de 29.06.2020, ora 15. În același termen buletinele de vot prin corespondenţă completate și semnate de acţionari, se vor depune la sediul societăţii, prin poștă (prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, pe care să fie trecută adresa expeditorului/acţionarului) sau fax.

Acţionarii care au votat prin corespondenţă își pot modifica opţiunea iniţială de vot, fiind considerat valabil ultimul vot exprimat și înregistrat până în data de 29.06.2020, ora 15. 

Verificarea și centralizarea voturilor prin corespondenţă este realizată de o comisie tehnică desemnată presedintele de sedinta, formată din persoane care vor pastra în care vor păstra în siguranţă și vor asigura confidenţialitatea voturilor până la momentul supunerii la vot a rezoluţiilor înscrise pe ordinea de zi.

Informaţii suplimentare se pot obține la sediul societății din Mun. Cluj-Napoca, Piața 1 Mai nr. 4-5 sau la telefon: 0744884123 .  

Administrator special

Gliga Florin Valentin