În numerele anterioare, Gazeta de Cluj a prezentat cum milionarul Stefan Vuza a reușit să facă în favoarea lui o tranzacție la prețul de 1 euro/mp cu peste două hectare de teren din cadrul fabricii clujene Sinterom. El deține pachetul majoritar de acțiuni de la Sinterom și este proprietarul Serviciilor Comerciale Române, o ”suveică” prin care a reușit să cumpere combinatul Oltchim și alte active din domeniul petro-chimiei din România. Inițial, Tribunalul Comercial Cluj a dispus anularea tranzacției respective. Însă, Curtea de Apel Cluj a dat o sentință definitivă și executorie prin care a întors cu 180 de grade sentința în favoarea milionarului. Potrivit judecătorilor, tranzacția de 1euro/mp este, de fapt, un câștig
Spre sfârșitul anului trecut, Tribunalul Comercial Cluj a anulat o tranzacție prin care o firmă controlată de omul de afaceri Stefan Vuza devenea proprietară a 24.770 mp din cadrul fabricii clujene Sinterom în urma unei tranzacții de 1 euro/mp.
Vuza nu este singurul acționar la Sinterom, astfel că partenerii lui de afaceri s-au simțit prejudiciați și au atacat în instanță decizia de vânzare. El este acționarul majoritar al fabricii, dar SIF Oltenia, care deține un pachet de 32,1% din acțiuni, a contestat decizia și a câștigat procesul de la Tribunalul Comercial Cluj.
Anulează Hotărârea adoptată la data de 5 ianuarie 2021 de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor Sinterom SA şi publicată în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 793/25.02.2021, respectiv punctul 1, art. 1-3 din hotărâre. Cu drept de apel în termen de 30 de zile de la comunicare care se depune la Tribunalul Specializat Cluj”, arată soluția pe scurt a instanței.
Sinterom a contestat decizia la Curtea de Apel Cluj și… surpriză!
Judecătorii NICOLESCU Alina Gabriela și POPOVICI Doina-Viorica au anulat decizia Tribunalului și au dat o nouă sentință, definitivă și executorie, prin care tranzacția de 1 euro/mp a fost validată.
”(…) nu s-a probat prejudiciul suferit de societatea Sinterom s.a. prin constituirea dreptului de superficie în forma detaliată în contractul autentificat sub nr. 3622/20.11.2020. Referitor la preţul indicat de 1 euro/ mp, a susţinut reclamanta (SIF Oltenia, n.red.) că acesta este nesemnificativ, că nu s-a stabilit în urma unui studiu care să prezinte imaginea de ansamblu a ideii de a face ce urma a se derula în respectivele imobile.
Stabilirea unui preţ nesemnificativ pentru constituirea unui dezmembrământ al dreptului de proprietate al reclamantei apelante, în defavoarea acesteia şi în favoarea unei societăţi terţe, dar aflate sub controlul acţionarului majoritar, poate valida susţinerile referitoare la exercitarea abuzivă a dreptului de vot, însă, în concret, acest fapt nu a fost dovedit. Dimpotrivă, din analiza cererii de finanţare depuse de Someș Logistic s.r.l., reiese că respectivele terenuri sunt ocupate de imobile aflate în stare avansată de degradare, în concordanţă cu susţinerile reclamantei apelante. De asemenea, nu au fost în niciun mod combătute susţinerile reclamantei referitoare la utilizarea foarte redusă (în proporţie de 5% ca depozit) a respectivelor imobile. Or, prin comparaţie cu lipsa oricăror venituri produse de respectivele imobile în ultimii 5 ani, preţul de 1 euro/mp (în total 2.870.880 euro) apare ca un câştig pentru reclamanta apelantă, în lipsa oricăror probe contrare. Referitor la lipsa unui studiu cu privire la contravaloarea dreptului de folosinţă, Curtea va reţine că la momentul adoptării hotărârii adunării generale, pârâta intimată nu a adus critici cu privire la preţul dezmembrământului, ci cu privire la efectele pe care constituirea dreptului l-ar avea asupra activului societăţii (devalizarea activului) respectiv asupra valorii pachetului acţionarului minoritar”, arată motivarea sentinței date la Curtea de Apel Cluj.
Potrivit proiectului care a stat la baza adoptării hotărârii Sinterom, firma Someș Logistic SRL vrea să se folosească de spațiile fabricii pentru a deschide o fabrică de jocuri și jucării, afacere finanțată prin fonduri prin programul POR2.2.
Umbra lui Vuza la Sinterom
Pe lângă prețul mult subevaluat al acestei tranzacții cu terenurile Sinterom, cei de la SIF Oltenia au atras atenția că, practic, Sinterom este ”sufocată” de firmele din suveica lui Vuza.
Președintele Consiliului de Administrație al Sinterom, Bognar Attila Iosif, este și președintele CA al Contactoare SA, acționarul majoritar al fabricii clujene.
”Încheierea unui contract de superficie asupra activului societății (teren+clădiri), va afecta dreptul acționarului minoritar, atât în mod indirect prin condițiile restrictive prevăzute de existența superficiei asupra activului societății cât și în mod direct asupra valorii pachetului de acțiuni ce le deține acționarul minoritar. În cele din urmă, se realizează limitarea ori chiar imposibilitatea exercitării dreptului acționarului minoritar de a dispune de acestea în cazul intenției de valorificare a pachetului de acțiuni, întrucât reflectarea acțiunilor în valoarea capitalul social este data tocmai de valoarea activelor și se realizează în corelație cu situația de fapt și de drept a activelor societății. În materie de societăți, abuzul de drept este echivalent cu deturnarea de putere din dreptul administrativ, adică uzul de puterea atribuită într-un scop de normă, pentru alte motive decât cele în vederea căreia i-a fost conferită”, se mai arată în cererea de chemare în judecată făcută de SIF Oltenia.
Însă, judecătorii de la Curtea de Apel au considerat că nu poate fi vorba de așa ceva, atâta vreme cât nu se aduc probe.
”Controlul pe care Vuza Stefan îl exercită, prin intermediul participaţiilor deţinute indirect atât în societatea Contactoare s.a.(acţionarul majoritar al apelantei) cât şi în societatea Someș Logistic s.r.l. , este un element necesar, dar nu suficient pentru a se reţine abuzul de majoritate a acţionarului SC Contactoare SA. O atare constatare se impune în considerarea prevederilor art. 14 al. 2 C.civ. care prezumă existenţa bunei credinţe în îndeplinirea unui act/fapt juridic. În speţă, din moment ce buna credinţa a acţionarului majoritar este prezumată de lege, revenea reclamantei intimate să facă dovada unei conduite abuzive a persoanei juridice cu ocazia exprimării votului în hotărârea contestată. Iar această conduită putea fi probată prin existenţa unui prejudiciu a drepturilor şi intereselor reclamantei, sau a societăţii Sinterom s.a., produs cu intenţie prin votul dat”, se mai arată în motivarea celor două judecătoare.
Reprezentanții Sinterom: ”Argumente pur teoretice”
În replică, reprezentanții Sinterom au spus că hotărârea luată respectă toate prevederile legale pentru că Stefan Vuza nu face parte, în mod direct, din consiliul de administrație al fabricii clujene.
”Întreaga argumentare SIF este una pur teoretică din care nu se poate extrage, în concret, care este avantajul personal urmărit în detrimentul interesului societății pârâte la care face referire. Mai mult decât atât, în mod intenționat, reclamanta ascunde faptul că, terenul și 3 dintre construcții asupra cărora a fost instituit dreptul de superficie nu au mai fost folosite în activitatea de producție a Sinterom S.A. de mai mult de 5 ani. Mai exact, din cele trei imobile dezafectate, doar unul este folosit la o capacitate de 5%, pentru depozitare. Gradul de uzură al construcțiilor este vizibil, degradarea acestora fiind una progresivă. În acest context a fost adoptată Hotărârea Atacată, în favoarea societății, în scopul de a încasa venituri asupra unor imobile care erau complet inutilizabile, și, care, în mod evident, cu trecerea timpului deveneau perisabile și producătoare de cheltuieli suplimentare. În plus, raportat la obiectul cererii de chemare în judecată, anularea hotărârii AGEA, instanța nu este competentă să analizeze oportunitatea operațiunii economice adoptată de către acționari. În concluzie, susținerile SIF sunt unele vădit eronate în scopul de a relata instanței de judecată o altă situație de fapt, motiv pentru care solicit a fi respinse”, arăta apărarea celor de la Sinterom.
SIF Oltenia a reclamat un caz de conflict de interese
Cei de la SIF Oltenia au reclamat un caz de conflict de interese prin prisma faptului că Someș LOGISTIC SRL, societatea în favoarea căreia s-a aprobat constituirea superficiei, are ca asociat societatea IAȘITEX SA cu o deținere de 100%. La rândul său IAȘITEX SA are ca acționar semnificativ pe A2 IMPEX PREMIUM TEXTILE SRL cu o deținere de 63,010% din capitalul social.
A2 IMPEX PREMIUM TEXTILE SRL are asociat pe VUZA Ștefan cu un procent de 91,3 % din capitalul social și SERVICIILE COMERCIALE ROM NE SA cu o deținere de 8.7% din capitalul social.
Deci, Someș LOGISTIC SA este o societate deținută în mod indirect în proporție de 91% de Vuza Stefan. Față de cele arătate mai sus, rezultă că atât Sinterom SA, cât si acționarul său majoritar CONTACTOARE SA, dar și Someș LOGISTIC SA, societate în favoarea căreia se constituie superficia, sunt controlate de acționarul, persoană fizică VUZA Ștefan, făcând parte din grupul de societăți de notorietate controlate de această persoană, denumit grupul SCR.
