Milionarul clujean Stefan Vuza prins în off-side cu o jonglerie imobiliară de 1 €/mp cu activele Sinterom

Judecătorii clujeni au anulat o hotărâre luată în cadrul Sinterom prin care o societate în spatele căreia se află milionarul clujean Stefan Vuza primea 24.770 mp din cadrul fabricii clujene. Vuza este acționarul majoritar al fabricii, dar SIF Oltenia, care deține un pachet de 32,1% din acțiuni a contestat decizia și a câștigat procesul. Nu este prima dată când Vuza se folosește de activele Sinterom pentru a obține diferite împrumuturi sau alte beneficii în defavoarea acționarilor minoritari.

În urmă cu an, Sinterom lua o decizie prin care trecea active imobiliare cu o suprafață de aproape 25.000 mp în beneficiul firmei SOMEȘ LOGISTIC S.R.L, iar prețul tranzacției a fost stabilit la 1 euro/mp. O afacere extrem de bună, dacă e să ținem cont de prețurile terenurilor din Cluj Napoca.

Însă, SIF Oltenia, care deține un procent de 32,1 % din acțiunile Sinterom, a contestat decizia respectivă pe motiv că în spatele firmei Someș Logistic se află tot Stefan Vuza.

Practic, cei de la SIF Oltenia au reclamat un caz de conflict de interese prin prisma faptului că Someș LOGISTIC SRL, societatea în favoarea căreia s-a aprobat constituirea superficiei, are ca asociat societatea IAȘITEX SA cu o deținere de 100%. La rândul său IAȘITEX SA are ca acționar semnificativ pe A2 IMPEX PREMIUM TEXTILE SRL cu o deținere de 63,010% din capitalul social.

A2 IMPEX PREMIUM TEXTILE SRL are asociat pe VUZA Ștefan cu un procent de 91,3 % din capitalul social și SERVlCIILE COMERCIALE ROM NE SA cu o deținere de 8.7% din capitalul social.

Deci, Someș LOGISTIC SA este o societate deținută în mod indirect în proporție de 91% de Vuza Stefan. Față de cele arătate mai sus, rezultă că atât Sinterom SA, cât si acționarul său majoritar CONTACTOARE SA, dar și Someș LOGISTIC SA, societate în favoarea căreia se constituie superficia, sunt controlate de acționarul, persoană fizică VUZA Ștefan, făcând parte din grupul de societăți de notorietate controlate de această persoană, denumit grupul SCR.

”Având în vedere legătura de grup existentă între acționarul majoritar și entitatea în favoarea căreia se derulează operațiunea este evident că acționarul majoritar CONTACTOARE SA are un interes direct în adoptarea hotărârilor contestate, iar acesta poate fi calificat contrar interesului social. Acționarul majoritar CONTACTOARE SA, prin controlul exercitat de persoana fizică Vuza Ștefan, se află în conflict de interese, hotărârile AGEA contestate fiind astfel luate de o majoritate prin abuz, fiind hotărâri aparent legale în formă, dar ilegale în substanță. În consecință, potrivit art.127 alin.1 din Legea societăților comerciale acționarul CONTACTOARE SA ar fi trebuit să se abțină de la deliberările privind operațiunile supuse votului, înscrise la punctul 1 de pe ordinea de zi. Conflictul de interese în care se pot afla acționarii a primit o reglementare societară expresă tocmai pentru reglementarea interesului societar pentru a pune capăt abuzurilor săvârșite prin prisma unor astfel de conflicte. Astfel că, interesul societar este simplu de stabilit în speță prin prisma conflictului de interese, distinct reglementat în Legea societăților la art. 127 alin.1: acționarul care, într-o anumită operațiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societății, va trebui să se abțină de la deliberările privind acea operațiune. Potrivit dispozițiilor art.136 indice 1 din Legea societăților comerciale „Acționarii trebuie să își exercite drepturile cu bună-credință, cu respectarea drepturilor și a intereselor legitime ale societății și ale celorlalți acționari”, arată contestația depusă de SIF Oltenia.

Jucării pentru Vuza

De altfel, președintele Consiliului de Administrație al Sinterom, Bognar Attila Iosif , este și președintele CA al Contactoare SA, acționarul majoritar al fabricii clujene. Potrivit proiectului care a stat la baza adoptării hotărârii respective, firma Someș Logistic SRL vrea să se folosească de spațiile Sinterom pentru a deschide o fabrică de jocuri si jucării, afacere finanțată prin fonduri prin programul POR2.2.

”Încheierea unui contract de superficie asupra activului societății (teren+clădiri), va afecta dreptul acționarului minoritar, atât în mod indirect prin condițiile restrictive prevăzute de existența superficiei asupra activului societății cât și în mod direct asupra valorii pachetului de acțiuni ce le deține acționarul minoritar. În cele din urmă, se realizează limitarea ori chiar imposibilitatea exercitării dreptului acționarului minoritar de a dispune de acestea în cazul intenției de valorificare a pachetului de acțiuni, întrucât reflectarea acțiunilor în valoarea capitalul social este data tocmai de valoarea activelor și se realizează în corelație cu situația de fapt și de drept a activelor societății. În materie de societăți, abuzul de drept este echivalent cu deturnarea de putere din dreptul administrativ, adică uzul de puterea atribuită într-un scop de normă, pentru alte motive decât cele în vederea căreia i-a fost conferită”, se mai arată în cererea de chemare în judecată făcută de SIF Oltenia.

În replică, reprezentanții Sinterom au spus că hotărârea luată respectă toate prevederile legale pentru că Stefan Vuza nu face parte, în mod direct, din consiliul de administrație al fabricii clujene.

”Întreaga argumentare SIF este una pur teoretică din care nu se poate extrage, în concret, care este avantajul personal urmărit în detrimentul interesului societății pârâte la care face referire. Mai mult decât atât, în mod intenționat, reclamanta ascunde faptul că, terenul și 3 dintre construcții asupra cărora a fost instituit dreptul de superficie nu au mai fost folosite în activitatea de producție a Sinterom S.A. de mai mult de 5 ani. Mai exact, din cele trei imobile dezafectate, doar unul este folosit la o capacitate de 5%, pentru depozitare. Gradul de uzură al construcțiilor este vizibil, degradarea acestora fiind una progresivă. În acest context a fost adoptată Hotărârea Atacată, în favoarea societății, în scopul de a încasa venituri asupra unor imobile care erau complet inutilizabile, și, care, în mod evident, cu trecerea timpului deveneau perisabile și producătoare de cheltuieli suplimentare. În plus, raportat la obiectul cererii de chemare în judecată, anularea hotărârii AGEA, instanța nu este competentă să analizeze oportunitatea operațiunii economice adoptată de către acționari. În concluzie, susținerile SIF sunt unele vădit eronate în scopul de a relata instanței de judecată o altă situație de fapt, motiv pentru care solicit a fi respinse”, arăta apărarea celor de la Sinterom.

Însă, judecătorii au decis în favoarea plângerii făcute de SIF Oltenia și au anulat hotărârea luată.

”Anulează Hotărârea adoptată la data de 5 ianuarie 2021 de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor Sinterom SA şi publicată în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 793/25.02.2021, respectiv punctul 1, art. 1-3 din hotărâre. Cu drept de apel în termen de 30 de zile de la comunicare care se depune la Tribunalul Specializat Cluj”, arată soluția pe scurt a instanței.

Reprezentanții Sinterom au contestat această decizie, dar instanțele nu au dat până acum un verdict definitiv.

Hotărârea Sinterom anulată de instanță

”Art.1. Se aprobă constituirea unui drept de superficie în favoarea societății SOMEȘ LOGISTIC S.R.L, cu sediul în Dej, (…), asupra următoarelor imobile: i. Imobilul înscris in CF nr. 258037 Cluj – Napoca, compus din teren în suprafață de 1.528 mp și construcția amplasată pe acesta (Depozit material degradabile); ii. Imobilul înscris în CF nr. 259370 Cluj – Napoca, compus din teren în suprafață de 1.850 mp și construcția amplasată pe acesta (Hala Microproducție); iii. Imobilul înscris in CF nr. 259253 Cluj – Napoca, compus din teren în suprafață de 8.917 mp și construcția amplasată pe acesta (Hala sinterizate și atelier tratamente termice); iv. Imobilul înscris în CF nr. 259303 Cluj – Napoca, compus din teren în suprafață de 705 mp și construcția amplasată pe acesta (Depozit pulbere). Art.2. Se aproba constituirea unui drept de trecere in favoarea societății SOMES LOGISTIC S.R.L pentru accesul la imobilele mai sus menționate, asupra imobilului aflat în proprietatea SINTEROM S.A. în suprafață de 13.298 mp, avand nr. cadastral nr. 16234/5/5/24. Art.3. Se aprobă următoarele condiții comerciale privind constituirea superficiei:  durata superficiei – 10 ani;  pentru dreptul de superficie acordat, superficiarul va plăti lunar un cuantum de 1 euro/mp de teren și construcție”, arată decizia luată în cadrul Sinterom.