Cemacon a trecut printr-o insolvenţă regizată! În rolurile principale au fost distribuiţi BCR şi CITR

Dan Paul, preşedintele Asociaţiei Brokerilor din România, este de părere că paşii prin care fabrica de cărămidă a ajuns în proprietatea BCR, a reprezentanţilor CITR, firma care s-a ocupat de insolvenţa fabricii de cărămidă şi a companiei Dedeman au fost făcuţi astfel încât să fenteze legile. În momentul de faţă, compania Dedeman a făcut o ofertă de preluare obligatorie a pachetului majoritar de la Cemacon sub preţul de piaţă la care se tranzacţionează acţiunile firmei din Zalău. De asemenea, ANAF investighează modalitatea prin care creditul în valoare de câteva milioane de euro acordat de BCR producătorului de cărămidă a devenit neperformant şi vândut cu 1 euro!

În cadrul conferinţelor despre Codul Insolvenţei organizate de grupul Bursa, preşedintele Asociaţiei Brokerilor din România, Dan Paul, a ridicat o serie de probleme vizavi de modul în care compania Cemacon a intrat în insolvenţă, a contractat o serie de credite de la BCR, ulterior a intrat în insolvenţă fiind preluată de CITR şi a ajuns în proprietatea băncii, a patronului firmei de insolvenţă, Andrei Cionca, şi a companiei Dedeman. În cadrul acestei scheme financiare, creditul acordat de BCR a devenit unul neperformant şi a fost vândut în interiorul grupului bancar contra sumei de 1 euro, tranzacţie investigată acum de ANAF, iar compania Dedeman a ajuns să facă o ofertă obligatorie de preluare a pachetului majoritar de acţiuni de la Cemacon sub preţul de piaţă la care se tranzacţionează acţiunile acestei companii cu sediul în Cluj Napoca.

Potrivit lui Dan Paul, compania Cemacon a contractat o serie de credite cu mult peste posibilităţile de rambursare ale firmei, iar acest lucru se încadrează într-o schemă financiară premeditată.

”În perioada 2006-2009, societatea a luat mai multe credite, de aproximativ 26 de milioane de euro, sumă de două ori mai mare decât cifra de afaceri din anul 2008, de 13 milioane de euro. În anii 2010-2013, firma a înregistrat pierderi mari. În anul 2011, compania valora doar 800 de mii de euro, în condiţiile în care avea credite de 26 de milioane de euro, la momentul respectiv, la BCR, datorii foarte mari la furnizori, la ANAF şi foarte mulţi bani de recuperat din piaţă.

La data de 29 octombrie 2013, societatea şi principalii săi acţionari de atunci (KJK Fund, Consultanţă Andrei & Andrei, SSIF Broker şi Casa de Insolvenţă Transilvania) au semnat împreună cu Banca Comercială Română (BCR) un acord de principiu privind restructurarea pachetului de credit în sumă principală de 26.105.964 euro, plus dobânzi şi penalităţi, acordat de BCR Societăţii în perioada 2006 – 2009, a cărui rambursare în condiţiile iniţial convenite nu a fost posibilă din cauza dificultăţilor financiare cu care s-a confruntat societatea în ultimii ani”, explică preşedintele Asociaţiei Brokerilor din România.

Mai mult, restructurarea acestui credit a fost făcută fără aprobarea Adunării Generale a Acţionarilor.

Cemacon a pierdut un raport

Pe de altă parte, reprezentanţii Cemacon au invocat un articolul de lege conform căruia, în situaţia în care, în urma unor pierderi, activul net al societăţii s-a diminuat la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, compania trebuie să decidă să-şi diminueze capitalul social sau să-şi reîntregească capitalul social.

„Astfel, Cemacon ţine o AGA în care, în acelaşi timp, aprobă diminuarea capitalului social, dar şi majorarea capitalului social cu 8 milioane de lei. În aprobarea de către AGEA au fost avute în vedere următoarele aspecte: în perioada 2009-2012, societatea a înregistrat pierderi contabile cumulate de – 33.661.890 lei, la acestea adăugându-se rezultatul net negativ preliminar aferent anului 2013 de -5.727.802 lei astfel cum se arată şi în situaţiile financiare auditate ale societăţii aferente anului 2012 şi în cele preliminare aferente anului 2013.

Urmare a acestor pierderi, valoarea activului net, aşa cum aceasta este reflectată în situaţiile financiare ale societăţii, a scăzut la 10.211.853 lei. Astfel, valoarea activului net este, la sfârşitul anului 2013, sub jumătate din valoarea capitalului social subscris, diferenţa negativă între activul net şi capitalul social este de 16.075.665,6 lei (datele financiare sunt cele preliminare de la data de 18.02.2014).

De asemenea, Articolul 153 din Legea nr. 31/1990 arată că «dacă consiliul de administraţie, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situaţiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societăţii, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată». Societatea nu face acest lucru. Mai mult, în lege, mai există un punct, care spune că ar trebui să exis­te un raport asupra situaţiei patrimoniale. Nu am văzut acest raport la Cemacon”, explică Dan Paul.

Jonglerii cu credite

Când a fost luată decizia respectivă, din Consiliul de Adminis­traţie al Cemacon făceau parte şi unii acţionari. Este vorba de KJK SICAV FUND II prin reprezentant Jaakko Salmelin, SC Consultanţă Andrei & Andrei SRL prin reprezentant Mihalca Sergiu, Orion Strategy Solutions SRL, prin reprezentant Stoleru Liviu, Chiş Grigore şi Stratan Tiberiu.

”Observaţia mea este că societatea a hotărât diminuarea capitalului social luând în considerare pierderile estimate din anul precedent, fără ca situaţia financiară să fie încă aprobată într-o adunare generală. Ulterior, în Adunarea Generală din 22.12.2014, se decide aprobarea restructurării împrumuturilor acordate societăţii de BCR, în baza contractelor de credit cu numerele 25/27.06.2008, 542/35333/18.12.2006, 186/612/ 25.08.2009, 543/35334/18.12.2006, astfel cum au fost acestea modificate ulterior, suma totală datorată de societate la data de 31.10.2014 fiind de 19.646.801,11 euro, restructurare care va include cel puţin următoarele operaţiuni şi acte juridice: Încheierea unui contract de novaţie între BCR, Cemacon şi Cemacon Real Estate SRL, prin care părţile vor reglementa printre altele faptul că Cemacon Real Estate preia prin novaţie o parte din datoria societăţii faţă de BCR, în sumă de 5 milioane de euro, iar datoria societăţii faţă de BCR se reduce la 13 milioane euro, care va fi reglementată printr-un nou contract de credit. Apoi se face ofertă publică pentru majorarea capitalului, o parte în cash, o parte prin conversia datoriei către BOF în acţiuni. Astfel, BOF devine acţionar cu peste 30% în Cemacon”, mai arată brokerul.

Dedeman vrea să pună ultima cărămidă

În urmă cu un an, în 7 februarie, fondul de investiţii KJK Cărămidă şi-a lichidat tot pachetul de acţiuni de la Cemacon prin vânzarea a 31.799.065 de acţiuni

În 8 februarie, Andrei Cionca a cumpărat mai multe pachete de acţiuni, astfel că a ajuns să deţină 30% din acţiunile fabricii de cărămidă. CIT Resources SA deţine 10,9%, SC Consultanţă Andrei&Andrei SRL are acum 15,4%, Cionca Andrei Valentin are 0,6%, Cionca Anghelof Andreea, deţine 2,6%, Godincă Herlea Teodora are 0,4%, iar Lotrean Radu Lucian are 3 acţiuni. În cadrul aceluiaşi pachet de tranzacţii cu acţiunile Cemacon, patronii de la Dedeman, Dragoş şi Damian  Pavăl, au cumpărat 29,9% din acţiunile producătorului de cărămizi. Tot în aceeaşi zi, Broker Cluj a vândut tot pachetul de 14,6% din acţiunile Cemacon, iar BoF a mai cumpărat acţiuni şi acum are 32,9%, restul pachetului fiind deţinut de acţionarii minoritari.

Acum, PIF Industrial, firmă deţinută de fraţii Pavăl, proprietarii Dedeman, a lansat o ofertă publică de preluare obligatorie, pentru 55,5% din acţiuni la preţul de 0,55 lei/unitate.

Însă, pe piaţă cotaţia unei acţiuni este de 0,606 lei/unitate, cu 5,3% sub nivelul de la începutul anului (0,64 lei/unitate). Astfel că oferta nu este atractivă pentru ceilalţi acţionari.

Potrivit legii pieţei de capital, „o persoană care, ca urmare a achiziţiilor sale sau ale persoanelor cu care acţionează în mod concertat, deţine valori mobiliare emise de un emitent care, adăugate la deţinerile sale anterioare sau ale persoanelor cu care acţionează concertat îi conferă acestuia, direct sau indirect, mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului este obligată să lanseze o ofertă publică adresată tuturor deţinătorilor de valori mobiliare, la un preţ echitabil şi având ca obiect toate deţinerile acestora, cât mai curând posibil, dar nu mai târziu de două luni de la momentul atingerii respectivei deţineri. Preţul în oferta publică de preluare obligatorie este cel puţin egal cu cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la ASF, a documentaţiei de ofertă”.

DIICOT investighează afacerile CITR

DIICOT Structura Centrală  are în lucru dosarul 348/D/P/2014 instrumentat de procurorul George Nica din cadrul Parchetului de pe lângă Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie – DIICOT – Structura centrală. Cercetările procurorului îi vizează pe şefii Casei de Insolvenţă Transilvania care sunt urmăriţi penal pentru ”infracţiunea de constituire a unui grup infracţional organizat şi infracţiunea de delapidare în formă continuată, infracţiunea de spălare de bani în formă continuată, în modalitatea ascunderii ori disimulării adevăratei naturi a provenienţei, a dispoziţiei, a situării, a circulaţiei sau a proprietăţilor bunurilor ori a drepturilor acestora, cunoscând că bunurile provin din săvârşirea de infracţiuni”. În cadrul acestui dosar, procurorul a emis o ordonanţă pe numele mai multor societăţi comerciale care au avut legături de afaceri cu Casa de Insolvenţă Transilvania.

”Examinând actele existente la dosarul penal cu numărul de mai sus, în care s-a început urmărirea penală faţă de suspecţii Cionca Andrei Valentin, Cionca Anghelof Andreea Lăcrămioara, Luca Oana Ionela, Lotrean Radu Lucian şi Godâncă Herlea Vasile, sub aspectul săvârşirii următoarelor infracţiuni: infracţiunea de constituire a unui grup infracţional organizat şi infracţiunea de delapidare în formă continuată, infracţiunea de spălare de bani în formă continuată, în modalitatea ascunderii ori disimulării adevăratei naturi a provenienţei, a dispoziţiei, a situării, a circulaţiei sau a proprietăţilor bunurilor ori a drepturilor acestora, cunoscând că bunurile provin din săvârşirea de infracţiuni, şi faţă de suspecţii Brisc Ioan Florin, Popa Sorin Anton şi Popa Vasile Sorin sub aspectul săvârşirii următoarelor infracţiuni: infracţiunea de constituire a unui grup infracţional organizat, complicitate la infracţiunea de delapidare în formă continuată, infracţiunea de spălare a banilor în formă continuată în modalitatea ascunderii ori disimulării adevăratei naturi a provenienţei, a dispoziţiei, a situării, a circulaţiei sau a proprietăţii bunurilor ori a dreptului asupra acestora, cunoscând că bunurile provin din săvârşirea de infracţiuni”, arată ordonanţa emisă de DIICOT.

Acelaşi modus operandi în Dosarul Blue Air

După ce datoria Cemacon către BCR a fost restructurată, reprezentanţii VIZENTAL MONEY MANAGEMENT SRL au solicitat plata comisionului de succes asumat contractual, însă cei de la Cemacon au refuzat să plătească cei 300.000 de euro. Ulterior, SC Vizental a acţionat în judecată producătorul de cărămizi şi a câştigat fondul procesului la Tribunalul Comercial Cluj.

Anul trecut, în cadrul unei AGA, Andrei Cionca a propus plata a 300.000 de euro către firma VIZENTAL MONEY MANAGEMENT SRL, firmă patronată de Eric şi Raoul Vizental, parteneri de cu Cionca în cadrul Casei de Insolvenţă Transilvania.

În numerele anterioare, reporterii Gazeta de Cluj au prezentat cum Cionca s-a implicat în dosarul de insolvenţă al Blue Air. Din acest motiv oficialii CITR şi Andrei Cionca au un dosar penal la DNA, pe lângă dosarul penal de la DIICOT Cluj. În dosarul aflat pe rolul DNA structura centrală Andrei Cionca este cercetat pentru insolvenţa Romstrade, unde statul român a fost prejudiciat cu cel puţin 39 de milioane de lei, arătam într-un articol anterior. Mai precis, Romstrade avea o datorie la stat de 42 de milioane de lei, iar cei de la ANAF în frunte cu directorul Ionuţ Mişa au aprobat vânzarea din portofoliul Romstrade a companiei Blue Air. Vânzarea s-a făcut printr-o altă firmă a lui Andrei Cionca, Consultanta Andrei&Andrei, deşi el controla insolvenţa prin Casa de Insolvenţă Transilvania. Cionca a primit pentru vânzare 500.000 de euro, iar statul a ”primit” o ţeapă de 39 de milioane de lei. Culmea, firma lui Cionca nu avea în 2013 decât cifră de afaceri de 500.000 de euro.

Credit contra acţiuni

”În 2016, se restructurează creditele şi o altă bancă ro­mâ­nească, CEC Bank, anunţă că este disponibilă să dea credite companiei. În septembrie 2016, acţionarii companiei decid aprobarea contractării unui credit în vederea refinanţării creditului contractat cu BCR în baza contractului de credit nr. 2 din 19.03.2015 şi suplimentării capitalului de lucru, în valoare maximă de 60.000.000 lei (refinanţare 55.000.000 lei, pe 10 ani, şi capital de lucru – 5.000.000 lei, pe 1 an). De asemenea, Cemacon a semnat cu CEC Bank contractele de refinanţare a creditelor, obţinând atât condiţii de creditare mai avantajoase pentru companie, cât şi o linie de capital de lucru pentru a derula proiectele de dezvoltare aflate în lucru. De asemenea, Cemacon vinde o parte din terenurile de care dispune acţionarul Dedeman, pentru 1,58 milioane euro”, explică Dan Paul, preşedintele Asociaţiei Brokerilor din România.

Insolvenţă sau schemă corporatistă?

Preşedintele Asociaţiei Brokerilor din România, Dan Paul atrage atenţia Autorităţii de supraveghere financiară că sunt destul de multe neconcordanţe legislative în istoria recentă a fabricii de cărămidă Cemacon care ar trebui investigate. „Întreb dacă asta este o companie care trebuia să îşi declare insolvenţa, şi a evitat acest lucru prin diverse acţiuni corporatiste, sau nu. Dacă comparăm textele de lege şi hotărârile AGA, privind diminuarea capitalului social, vedem că legea nu se respectă. Mai întreb dacă persoanele implicate au avut cunoştinţă de ce va urma, dacă creditul acordat – disproporţionat faţă de capacitatea companiei – era de la început gândit astfel încât să fie neperformant sau acest lucru s-a văzut pe parcurs.  Nu ştiu dacă situaţia era de insolvenţă sau nu, dar cred că nu a fost respectat acel articol de lege sau nu se impunea a fi aplicat”, a declarat Dan Paul.

Creditul neperformant acordat Cemacon anchetat de ANAF

Creditele neperformante de 16,5 milioane de euro ale companiilor „Cemacon” şi „Ambient”, cedate de BCR pe 2 euro, se numără printre problemele identificate de ANAF, în urma controlului efectuat la bancă şi încheiat cu un impozit suplimentar de peste 100 de milioane de lei impus instituţiei financiare, conform unor surse apropiate situaţiei. Se pare că Autoritatea Fiscală a evaluat diferit faţă de BCR transferurile de credite neperformante, dar şi vânzarea, din ianuarie 2014, a pachetului deţinut de BCR la fondul Business Capital for Romania Opportunity Fund (BOF) către Erste Bank, pentru suma de 15,5 milioane de euro, în baza unui raport de evaluare întocmit de KPMG. Fondul BOF, în care Erste are o participaţie de 83,33%, restul fiind în posesia omului de afaceri Florin Pogonaru, este cel care preluase, în 2013 şi 2014, creanţele „Cemacon” şi „Ambient”, pentru câte un euro fiecare.