Omul de afaceri Ștefan Vuza a reușit să facă o majorare de capital la firma clujeană Sinterom, unul dintre puținii producători industriali din Cluj-Napoca, cumpărând un pachet consistent de acțiuni la un preț de 2,5 lei/acțiune, în condițiile în care prețul real era aproape dublu (4,04). Șmecheria a fost reclamată de SIF Oltenia, unul dintre acționarii companiei, iar disputa s-a transformat într-un proces. În justiția clujeană, Vuza a avut succes și majorarea de capital făcută sub prețul de tranzacționare a rămas valabilă.
În cadrul procesului, SIF Oltenia a cerut constatarea nulității a unui Hotărârii a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor (AGEA) adoptată în data de 19.01.2022.
Potrivit cererii de chemare în judecată, SIF-ul reclamă că „Nota de fundamentare privind propunerea de majorare a capitalului social al societăţii Sinterom SA Cluj Napoca” nu respectă rigorile legii în ceea priveşte informarea corectă a acționarilor și derularea în mod legal a adunării generale a acționarilor. La momentul respectiv, SIF Oltenia deținea 31,875% din capitalul social și a cerut următoarele detalii în legătură cu o majorare de capital al societății: nivelul concret al sumelor ce se intenționează a fi alocate pentru fiecare din cele 5 obiective investiționale; care sunt investițiile și plasamentele financiare pe care Consiliul de Administrație intenționează să le realizeze. Stadiul/rezultatul eventualelor negocieri derulate pentru realizarea respectivelor investiții și plasamente financiare; criteriile utilizate de către Consiliul de Administrare pentru a determina valoarea primei de emisiune în cadrul unei eventuale oferte adresată la mal puțin de 150 de investitori; criteriile utilizate de către Consiliul de Administrație pentru selectarea investitorilor în cadrul celei de-a doua etape a procesului de majorare a capitalului social. Justificarea privind suplimentarea ordinii de zi de către conducerea SIF Oltenia S.A s-a făcut pe considerentul că este necesară motivarea acționarilor existenți în prezent de a contribui la majorarea capitalului social prin propunerea unor condiții de subscriere avantajoase pentru aceștia, în condițiile în care în ultimele 12 luni prețul mediu de tranzacționare al acțiunilor emise de Sinterom SA a fost de 4,04 lei/acțiune.
Practic, cei de la SIF Oltenia au solicitat ca datele financiare ale companiei clujene să fie cât mai clare pentru a permite acționarilor să aibă o situație clară asupra investițiilor. Cu toate acestea, solicitarea nu a fost pusă în practică de reprezentanții Sinterom, iar hotărârea a fost adoptată cu abuz de majoritate.
Suveica lui Vuza
Pachetul majoritar de acțiuni la Sinterom este deținut de firmele aflate sub umbrela Serviciilor Comerciale Române, o „suveică” controlată de omul de afaceri clujean Ștefan Vuza.
În cadrul Sinterom, Bognar Attila Iosif este președintele consiliului de administrație, dar şi președinte al consiliului de administrație al Contactoare Buzău (societate din cadrul Serviciilor Comerciale Române). Fără voturile exprimate de persoanele aflate în relații contractuale cu Sinterom SA, propunerile de pe ordinea de zi, ce favorizează grupul de firme controlat de Ștefan Vuza, nu ar fi îndeplinit condițiile de cvorum necesare pentru adoptare, respectiv, două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.
”Este necesară efectuarea unei analize prealabile ce vizează modul în care Consiliul de Administrație şi-a îndeplinit obligația de informare a acționarilor, fără a pune în discuţie oportunitatea adoptării Hotărârilor AGEA. Nota de fundamentare publicată pe site-ul Sinterom nu poate acoperi cerințele unei informări corespunzătoare. Ea cuprinde în cea mai mare parte textul propunerii regăsit și în ordinea de zi. Majorarea de capital social este justifică în termeni generali – „atragerea de fonduri pentru derularea de investiții”, „atragerea de fonduri necesare pentru realizarea unor plasamente sau investiții financiare oportune pentru societate”. Or, dacă finalitatea reală a majorării de capital ar fi fost într-adevăr urmărirea interesului societar, această propunere ar fi fost însoțită de date concrete, exacte precum şi de explicaţii precise cu privire la modalitatea în care sumele obținute din această majorare de capital social ar fi utilizate ulterior”, arată reprezentanții SIF Oltenia.
În replică, cei de la Sinterom au răspuns că, de fapt, au au informat acționarii. Însă, pe site-ul Sinterom nu se regăsește nicio notă de fundamentare despre posibilele investiții care au stat la baza acestei majorări de capital.
Vuza a reușit să cumpere un teren la Sinterom cu 1 euro/mp
În numerele anterioare, Gazeta de Cluj a prezentat cum milionarul Ștefan Vuza a reușit să facă în favoarea lui o tranzacție la prețul de 1 euro/mp cu peste două hectare de teren din cadrul fabricii clujene Sinterom. El deține pachetul majoritar de acțiuni de la Sinterom și este proprietarul Serviciilor Comerciale Române, o ”suveică” prin care a reușit să cumpere combinatul Oltchim și alte active din domeniul petro-chimiei din România. Inițial, Tribunalul Comercial Cluj a dispus anularea tranzacției respective. Însă, Curtea de Apel Cluj a dat o sentință definitivă și executorie prin care a întors cu 180 de grade sentința în favoarea milionarului. Potrivit judecătorilor, tranzacția de 1 euro/mp este, de fapt, un câștig!
Stabilirea unui preţ nesemnificativ pentru constituirea unui dezmembrământ al dreptului de proprietate al reclamantei apelante, în defavoarea acesteia şi în favoarea unei societăţi terţe, dar aflate sub controlul acţionarului majoritar, poate valida susţinerile referitoare la exercitarea abuzivă a dreptului de vot, însă, în concret, acest fapt nu a fost dovedit. Dimpotrivă, din analiza cererii de finanţare depuse de Someș Logistic s.r.l., reiese că respectivele terenuri sunt ocupate de imobile aflate în stare avansată de degradare, în concordanţă cu susţinerile reclamantei apelante. De asemenea, nu au fost în niciun mod combătute susţinerile reclamantei referitoare la utilizarea foarte redusă (în proporţie de 5% ca depozit) a respectivelor imobile. Or, prin comparaţie cu lipsa oricăror venituri produse de respectivele imobile în ultimii 5 ani, preţul de 1 euro/mp (în total 2.870.880 euro) apare ca un câştig pentru reclamanta apelantă, în lipsa oricăror probe contrare. Referitor la lipsa unui studiu cu privire la contravaloarea dreptului de folosinţă, Curtea va reţine că la momentul adoptării hotărârii adunării generale, pârâta intimată nu a adus critici cu privire la preţul dezmembrământului, ci cu privire la efectele pe care constituirea dreptului l-ar avea asupra activului societăţii (devalizarea activului) respectiv asupra valorii pachetului acţionarului minoritar”, arată motivarea sentinței date la Curtea de Apel Cluj.
Hotărârea Sinterom
În ianuarie 2022, acționarii Sinterom au aprobat următoarea hotărâre:
Cu 3.111.603 voturi ”PENTRU”, reprezentând 64,26% din capitalul social și 66,67% din totalul celor prezenți/reprezentați se aprobă majorarea capitalului social al Sinterom S.A. de la 12.104.482,5 Lei la maximum 24.208.965 Lei, în următoarele condiții:
- prin aport în numerar în sumă de 12.104.482,5 Lei, prin emiterea unui număr de 4.841.793 acțiuni nominative noi cu valoarea nominală de 2,5 Lei fiecare;
Prima de emisiune, calculată ca diferența între prețul de subscriere de 7,5 lei/acțiune și valoarea nominală de 2,5 lei/acțiune, se va înregistra în contul societății Sinterom S.A., conform legislației în vigoare.
- prețul de subscriere a acțiunilor în termenul de preemțiune este de 7,5 lei/acțiune pentru acționarii înregistrați la data de înregistrare;
